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第三者割当増資とはどのようなものかご存知でしょうか？
第三者割当増資は返済不要で資金が調達できるなどのメリットがある一方、しっかりと理解していないと損害賠償責任を負うことになるリスクもあります。
そこで、本記事では第三者割当増資について詳しく解説します。
- 第三者割当増資とは
- 第三者割当増資のメリット・デメリット
- 第三者割当増資の手順
第三者割当増資とは
第三者割当増資とは、特定の第三者に会社の新株を割り当て、その対価として資金を受け取り、その資金で資本金を増加させることです。
増資は出資なしに新株を発行する「無償増資」と株主または投資家から新たに資金を出してもらい、新株を発行する「有償増資」という2つに分かれます。第三者割当増資はこの有償増資に含まれます。
第三者割当増資のメリット
第三者割当増資のメリットは以下の3点です。
- 株式を付与する相手を選べる
- 会社の信用力を上げることができる
- 返済不要の資金調達ができる
株式を付与する相手を選べる
第三者割当増資では、株式を付与する相手を事前に決めた上で実施することができます。
誰が株主になるのかわからない公募増資の場合、経営に積極的に介入する株主、いわゆる「物言う株主」を避けることができません。また、将来自社に敵対する株主に新株を割り当ててしまう可能性もあります。しかし、第三者割当増資であれば自社が望んだ株主に新株を割り当てることができるため、安定的な経営をすることが可能となります。
会社の信用力を上げることができる
企業と初めて取引する際に、与信という手続きでその会社が本当に信用できるかどうかを判別します。与信では信用調査会社のレポートや決算書などから、会社の信用度を判断します。
この与信を行う際に重要なポイントとなるのが「資本金」です。一般的に資本金が多い企業ほど信用ができると判断されるので、第三者割当増資で資本金を増やすメリットになります。
返済不要の資金調達ができる
融資と違い、株主からの出資による増資は返済義務がない資金を調達することができます。
詳しくは「融資と出資どちらを選ぶべき？それぞれのメリット・デメリットを解説」をご参照ください。
第三者割当増資のデメリット
第三者割当増資のデメリットは以下の3点です。
- 既存株主の利益が減少する可能性がある
- 既存株主の持株の比率が低下する
- 税金が増える可能性がある
既存株主の利益が減少する可能性がある
第三者割当増資により、既存株主の利益を損なう場合があります。
新株を発行し、発行済株式数が増加することで1株あたりの価値が相対的に下がってしまう株式の希薄化が起こり、将来のキャピタルゲインなど、既存株主の利益を損なう可能性があります。
既存株主の持株の比率が低下する
第三者割当増資により、会社の権限をもっていた既存株主の持株比率が低下する場合があります。
既存株主の持株比率が低下することにより、会社の意思決定に影響が及ぶ可能性があるので注意が必要です。
税金が増える可能性がある
資本金の額が1,000万円以上になる場合、設立1期目から消費税の課税事業者となるため、消費税を納税しなければなりません。また、すでに会社を設立している方も資本金を増やした際に消費税の負担が大きくなる場合があります。
事前に第三者割当増資をする前に、おおよその増資後の税金の負担額を把握しておくと良いでしょう。
第三者割当増資の手続き
第三者割当増資を行う際の手順は以下の通りです。
- 募集事項の決定
- 株主に対する通知・公告
- 引受け申込み希望者に対する通知
- 引受けの申し込み
- 割当先の決定と申込者に対する通知
- 出資の履行
1.募集事項の決定
第三者割当増資を行う際には、有利発行に該当する場合を除けば、取締役会で以下の募集要項を決める必要があります。また、有利発行に該当する場合は、既存株主の保護のために、株主総会の特別決議をしなければなりません。
- 募集株式の数（種類株式発行会社では募集株式の種類および数）
- 募集株式の払込金額、またはその算定方法
- 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨ならびに当該財産の内容および価額
- 募集株式と引換えにする金銭の払込み、または上記の財産（金銭以外の財産）の給付の期日、またはその期間
- 増加する資本金および資本準備金に関する事項
2.株主に対する通知・公告
取締役会で決定した上記の募集事項を株主に対して、払込期日の2週間前（または払込期間の初日）までに通知、もしくは公告をする必要があります。
3.引受け申込み希望者に対する通知
募集株式の引受けの申込み希望者に対して、以下の項目を通知する必要があります。
- 株式会社の商号
- 募集事項
- 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
- 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
4.引受けの申し込み
募集株式の引受けを申し込みをする人は、以下の項目を記載した書面を交付する必要があります。
- 申込みをする者の氏名または名称および住所
- 引き受けようとする募集株式の数
5.割当先の決定と申込者に対する通知
申込者の中から割当てを受ける者を定め、また割り当てる募集株式の数を定めることになります。また、取締役会設置会社であれば、取締役会決議により決定することが可能です（会社法204条2項、会社法204条1項）。
6.出資の履行
募集株式の引受け人は払込日あるいは払込期間内に、募集株式のすべての払込金額を、会社が定めた銀行などの金融機関の払込取扱場所へ払い込みます（会社法208条1項）。
第三者割当増資の注意点
第三者割当増資を行う際、注意するべき点は以下の2点です。
- 有利発行かどうか
- 経営権の取得と必要資金
有利発行かどうか
有利発行とは株主以外の第三者に対して特に有利な価格の株式を発行する手続きのことです。
第三者割当増資では、払込価格が時価よりも低い金額に該当する場合、株主総会での特別決議が必要になります。
仮に、特別決議を行わずに時価を下回った価格で新株を発行した場合、企業の取締役はその差額に対して損害賠償責任を負うことになります。また、新株を受け取ってしまった株主にもその差額について支払い義務を受けるため、時価を下回る場合は注意が必要です。
経営権の取得と必要資金
第三者割当増資を行い、経営権の獲得を目的とした場合、株式譲渡よりも多額の資金が必要になる可能性があります。また、第三者割当増資では他の既存株主がいるため、100%の経営権を獲得することはできません。
第三者割当増資のまとめ
本記事では第三者割当増資ついて詳細に解説しました。
- 第三者割当増資とは企業の資金調達方法のひとつであり、特定の第三者に新株の購入権利を割り当てる増資のことです。
- 第三者割当増資のメリットは株式を付与する相手を選べる、会社の信用力を上げることができる、返済不要の資金調達ができるという点でした。
- 第三者割当増資のデメリットは既存株主の利益が減少する可能性がある、既存株主の持株の比率が低下する、税金が増える可能性があるという点でした。
第三者割当増資をする際には、メリット・デメリットをしっかりと理解した上で資金調達を行いましょう。
