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株式会社設立に定款は必須?作り方と記載内容を解説!

創業前に知りたいこと 株式会社設立に定款は必須?作り方と記載内容を解説!
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若林 哲平

株式会社INQ代表取締役CEO、行政書士法人INQ代表。 様々な領域のスタートアップの融資による資金調達(デットファイナンス)を支援。年間130件超10億以上の調達を支援するチームを統括。行政書士/認定支援機関。複数のスタートアップの社外CFOも務め、業界への理解が深く、デットだけでなくエクイティ両面の調達に明るく、対応がスムーズだとVCやエンジェル投資家からの信頼も厚い。趣味はキャンプと音楽。4児の父。

そもそも定款とは?

定款とは会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」です。

会社設立時に定款を作成しますが、株式会社や合同会社など会社の種類によって記載すべき内容が異なり、記載漏れがあると受理されません。

そこでこの記事では、株式会社の定款を作成する方法、記載すべき事項について解説します。

合同会社の定款作成について知りたい方は「合同会社設立に必要な定款とは?」をご参照ください。

定款の作り方

定款作成は紙媒体と電子媒体の2つの方法から選ぶことができます。

紙媒体で作成する場合

紙媒体で作成する場合の手順は次の通りです。

  1. 定款を作成する
  2. 表紙を作成する
  3. 定款に発起人全員の実印を押す
  4. 保存用定款を作成する
  5. 定款の認証を受ける

それぞれに解説します。

1.定款を作成する

万が一定款の内容に不備が生じていた場合は、無効となる可能性があるため、誤字脱語や記載漏れ、記載内容に問題ないかを再度確認が必要です。

2.表紙を作成する

表紙には、正式な会社名を記載し、右下に定款作成日を記載します。また、会社設立の日付は設立登記が完了した後記入するため、空白で問題ないです。

3.定款に発起人全員の実印を押す

表紙をつけてホチキスで綴た後は、各ページの見開き部分に発起人全員の実印を押します。

4.保存用定款を作成する

定款は「会社保存用原本」と「登記所提出用謄本」、「公証役場保管用」がそれぞれ必要となるため、同じ内容のものを3部作成します。

5.定款の認証を受ける

定款認証で公証役場に行く前には、会社の所在地と同じ都道府県内の役場を事前に予約する必要があります。また、定款認証の際には定款認証料、謄本手数料などがかかることに注意が必要です。

電子媒体で作成する場合

電子定款とは定款を電子ファイル形式(PDF)で作成したものです。

電子媒体と紙媒体の定款作成における違いは、電子媒体の場合、収入印紙4万円分が必要ありません。しかし、自分で電子定款の作成するには以下のようなものが必要です。

  • マイナンバーカード
  • ICカードリーダーライタ(マイナンバーカード読み取り用)
  • PDFを作成するためのソフト
  • PDFに電子署名を付与するためのソフト

そのため、電子定款は司法書士へ依頼することが一般的です。登記を含む会社設立手続きを司法書士に依頼した場合の報酬相場は60,000〜100,000円に設定されています。

自分で定款を作成する方法は以下の手順になります。

  1. 定款を作成する
  2. 定款をPDF化する
  3. PCに電子証明書を読み込む
  4. 定款に電子署名を付与する
  5. 定款の認証を行う

いずれの作成方法にしても、株式会社では定款作成後に定款の認証を受ける必要があります。認証されると、定款が正しい手続きに従って作成されたことを公的機関によって証明されたということになります。

定款の内容

定款の内容は大きく分けて、

  • 絶対的記載事項
  • 相対的記載事項
  • 任意的記載事項

の3種類です。

株式会社を登記するには、公証役場で必ず定款認証を受けなければなりません。そのため合同会社と比較して、より正確に記入すること・会社独自のルールは漏れなく詳細に記載することの2点に注意する必要があります。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければいけない事項です。万が一、記載するのを忘れてしまうと定款が無効となってしまいます。

絶対的記載事項として定める事項としては以下の6つがあります。

  • 会社の商号(名称)
  • 会社の事業目的
  • 本店の本店所在地
  • 社員(出資者)の氏名、及び住所
  • 社員全員が有限責任社員であること
  • 社員の出資する目的とその価額

相対的記載事項

相対的記載事項は、必ず記載する必要はないが、定款で定めておかなければ規則として効力が認められない項目です。定めておくと運営しやすいルールを自社の事情に合わせて定めることができます。

相対的記載事項に該当する事項としては、以下のようなものがあります。

  • 業務を執行する社員を定める場合の定め
  • 代表社員を定める場合の定め
  • 利益の配当に関する事項の定め
  • 社員の退社に関する定め
  • 会社の存続期間の定め

任意的記載事項

任意的記載事項は、会社の運営のために自主的に追加した事項です。定款に記載されると、法で定められた手順に沿って変更する必要があり、規則として強い拘束力を発するようになります。

任意的記載事項に該当する事項としては、以下のようなものがあります。

  • 営業年度(決算期)
  • 公告の方法
  • 利益配当の定め
  • 社員の損益分配割合の定め
  • 残余財産分配の定め

株式会社の定款まとめ

定款とは会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」でした。

定款を作成する際には紙媒体と電子媒体で作成する方法を選ぶことができますが、実際の作成は司法書士へ依頼することが一般的でした。

また、定款の内容は大きく分けて、3種類ありました。

  • 絶対的記載事項
  • 相対的記載事項
  • 任意的記載事項

会社独自のルールを正しく運用するためには、定款の正しい作成が必要です。特に、株式会社を登記するには公証役場で定款認証を受けなければならないため、より慎重に定款を作り上げましょう。

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