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役員の登記変更には変更の種類によりますが、必要な書類を準備し、法務局へ提出することが必要です。本記事では、変更の種類ごとに必要な書類をそのダウンロード先とともに紹介し、詳しい役員登記変更の流れも解説していきます。
- 役員登記変更の種類ごとに必要な書類
- 詳しい役員登記変更の流れ
そもそも役員とは？
役員とは、会社の中心的な役割でその組織を動かしたり、管理監督をと行う人材の事を言います。
なお、会社について基本的なルールを定めた会社法において株式会社の役員とは、取締役・会計参与・監査役の事を指します（会社法第329条）。
また、会社法で役員等という場合は、取締役・会計参与・監査役に加え、執行役・会計監査人も含まれます（会社法第423条）。
よく執行役員も役員と思われることが多いですが、会社法の役員には含まれません。それぞれの位置づけや役割について以下の表で説明します。
役員変更の種類
役員変更は以下の原因に応じて、必要書類が異なります。
- 新任
- 再任（重任）
- 退任
- 辞任
- 解任
- 死亡
- 役員の住所や氏名の変更
役員変更登記申請書の他に必要となる添付書類について、各原因ごとに解説します。
新任
新たに役員に就任するとき
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 就任承諾書（議事録の中に就任を承諾した旨の記載があれば不要）
- 就任する役員の本人確認書類
(住民票、戸籍謄本、運転免許証、マイナンバーカードなど)
- 印鑑証明書（議長・議事録署名人・就任する役員）
- 定款
なお、取締役会非設置会社の場合は本人確認書類は不要です。
再任（重任）
任期満了になり、次期も引き続き役員に就任するとき
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 議長及び議事録署名人の印鑑証明書
- 定款
退任
任期満了に基づき、次期は選任されず退任するとき
- 定時株主総会議事録（場合によっては定款添付も必要）
辞任
任期の途中に都合により役員を辞めるとき
- 原則として辞任届
但し、株主総会議事録に席上で辞任した旨が記載してある場合は、その議事録を辞任届として代用できます。
解任
本人の意思に関わらず、会社が役員を辞めさせるとき
- 解任の決議をした議事録
さらに、欠格事由が発生した場合は議事録の代わりに以下の書類が必要です。
- 欠格事由に該当することを証明する書類
死亡
役員が死亡したとき
- 死亡届
役員の住所や氏名の変更
この場合、添付書類は不要ですが、変更後の住所や氏名は住民票や戸籍の記載とまったく同一にする必要があるため、住民票や戸籍を入手して、正確に申請書に記載する必要があります。
なお、会社法の改正により、婚姻によって氏を変更した役員は、戸籍上の氏名と併記して婚姻前の氏名を表示することができるようになりました。併記を希望する場合は、婚姻前の氏が確認できる書類として、婚姻により氏が変更されたことが記載されている住民票や戸籍謄本を添付します。
紹介した書類はこちらの法務局からダウンロードができます。
役員変更登記の流れ
先ほども解説しましたが、会社の役員には任期があり、同じ人が役員を続ける場合でも任期が切れるごとに登記が必要です。ここからは役員の変更登記を行う流れを説明します。
１．株主総会を招集
まずは株主総会を招集します。
株主総会の種類については、新任や任期満了に伴う重任、退任の時には定期株主総会になります。
任期満了以外のタイミングでの死亡、辞任、解任などの際であれば、臨時株主総会になります。
２．承認決議
次に、株主総会で承認決議を行います。
ただし、役員の死亡、辞任に伴う変更については、決議を要しません。
３．役員の登記
承認決議後は2週間以内に上記で説明した書類を添付し、法務局の登記所へ提出する必要があります。提出は以下の3つの方法で行えます。
- 管轄の登記局に直接持参する
- 管轄の登記局に郵送する
- インターネットでオンライン申請する(登記・供託オンライン申請システム)
なお、この登記には登録免許税の納付が必要です。
登録免許税は、会社の資本金が1億円までであれば1万円、1億円を超える場合は3万円です。
これは登記申請1件あたりの税額のため、変更が複数あった場合には、1件の申請にまとめると無駄な税金がかかりません。
４．登記完了
変更登記申請を行ってから1週間くらいで登記が完了します。
登記変更は期限内に
先ほども触れましたが役員変更登記は、その効力が生じたときから2週間以内に登記をしなければなりません。通常、株主総会で決議されてから2週間以内に登記をすると考えてください。
もし、この期間を過ぎて登記申請をした場合、100万円以下の罰金が課されることがあります。また、12年以上登記をしていない株式会社は、法務局の職権で解散させられる場合があります（みなし解散状態）。
みなし解散状態から復活するためにはかなりの手間がかかるので、期限内の対応を心がけましょう。
役員変更登記まとめ
本記事では役員変更登記について必要な書類とその流れについて解説しました。
- 役員には取締役・会計参与・監査役に加え、執行役・会計監査人も含む
- 役員変更には複数種類があり、それぞれで必要な書類が変化する
- 役員変更登記は、その効力が生じたときから2週間以内に
早ければ2年ごとに行う必要のある役員変更登記について、不要な罰金を払うことを避けるためにもぜひ改めて確認してみてください。
わからない部分があれば、法務局、または司法書士さんにご相談されることをお勧めします。
