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合同会社と株式会社は設立費用や出資者、資金調達方法など様々な違いがあります。その違いから、合同会社から株式会社に変更を考えている人も少なくありません。
そこでこの記事では、合同会社から株式会社に変更した際のメリット・デメリットや変更手続きの仕方などを解説します。
合同会社と株式会社の違いを再確認
そもそも合同会社と株式会社には以下のような違いがあります。
詳細については「株式会社と合同会社の違いとは？メリットデメリットを含めて解説」をご参照ください。
合同会社から株式会社に変更するメリット
合同会社から株式会社に変更するメリットは次の通りです。
- 最初から株式会社をつくる場合より設立費用が安い
- 社会的信頼度が高くなる
最初から株式会社をつくる場合より設立費用が安い
先述した表の通り、新しく株式会社をつくる場合の設立費用は24万円です。
一方、合同会社から株式会社に変更した場合は約15万円です。
その内訳は合同会社設立費用(6万円) + 官報公告掲載費(約3万5千円) + 登録免許税(6万円) = 約15万円です。
このように、合同会社から株式会社に変更すると約9万円の節約になります。
社会的信頼度が高くなる
合同会社は2006年の会社法で新たに作られたため、聞き慣れない人が多い会社組織です。
また、会社設立のハードルも低いため、より複雑な手順で設立された株式会社よりも信頼度は低いとみなされる可能性があります。
そのため、合同会社を株式会社に組織変更すると信頼度が高くなります。
合同会社から株式会社に変更するデメリット
一方で、合同会社から株式会社に変更するデメリットは次の2つです。
- 債権者の異議申し立てがあると会社形態を変更しにくい
- 債権者の保護手続きで最低限1ヶ月かかる
債権者の異議申し立てがあると会社形態を変更しにくい
合同会社から株式会社に変更するにあたり、合同会社の債権者は会社形態の変更に関して異議を申し立てることが出来ます。異議申し立てがあった場合は、債権者に対して弁済をするか、弁済に相当する担保の提供、もしくは財産を信託しなければなりません。
債権者の保護手続きで最低1ヶ月かかる
変更手続きで後述しますが、債権者保護手続きをするにあたり会社形態を変更する事実を官報に最低1ヶ月以上掲載することが必要です。この官報への掲載は債権者がいない場合でも行わなければならないため、変更には必ず1ヶ月以上かかることになります。
合同会社から株式会社への変更手続き
株式会社への変更手続きは次の5stepです。
- 組織変更計画書の作成
- 組織変更計画書の同意を得る
- 債権者の保護手続き
- 組織変更の効力発生
- 株式会社として登記申請
1. 組織変更計画書の作成
最初に株式会社設立に必要な事項を含めた「組織変更計画書」を作成します。
以下は法務局HPからの引用です。
定める事項は多くあるのでホームページを参考にすると作成しやすいです。
詳細については「法務局HP：持分会社のm組織変更（持分会社→株式会社）の登記申請書」をご参照ください。
をご参照ください。
2. 組織変更計画書の同意を得る
組織変更計画書を作成し終えたら、合同会社の総社員から同意を得る必要があります。
ただし、ここでいう社員は従業員のことではなく、出資などによって持分がある社員（有限責任社員）のことを指します。
また、組織変更計画書の最後に記載する「効力発生日」の前日までに出資者である社員全員からの同意を得て、同意書に印鑑を押してもらう必要があります。
3. 債権者の保護手続き
債権者の保護手続きは次の2stepです。
a. 官報への公告掲載
b. 個別の債権者へ勧告
官報への公告掲載
官報とは政府や各府省が国民に広く知らせるために発表する公文や公告、会社法による法定公告等の記事を掲載するものです。
その官報に会社形態の変更することと、組織変更に関して債権者が異議申し立てをすることができるという内容で官報の販売所に1ヶ月以上の掲載を申込みましょう。掲載費用は発行部数によって変わりますが、基本的には35,000円程度かかります。
官報への掲載は債権者がいない場合でも行わなければならない手続きであるため注意が必要です。
個別の債権者へ勧告
次に、個別の債権者に対しては個々に会社形態の変更について勧告します。
万が一債権者に勧告して異議申し立てがあった場合には、組織変更を行うことができません。
4. 組織変更の効力発生
ここまでの手続きが終了した場合、組織変更計画書に記載した「効力発生日」から株式会社として組織を変更することができます。
5. 株式会社として登記申請
最後に組織変更の効力が発生した後、管轄の法務局へ登記申請を行います。
登記申請には株式会社の設立登記と合同会社の解散登記の2つが必要です。この申請には審査があり審査期間は約1週間かかります。
合同会社から株式会社への変更まとめ
合同会社から株式会社に変更するメリット・デメリットは以下の通りでした。
- 最初から株式会社をつくる場合より設立費用が安い
- 債権者の異議申し立てがあると会社形態を変更しにくい
- 債権者の保護手続きで最低限1ヶ月かかる
これら以外に、株式会社に変更したことによるメリット・デメリットは様々あります。
詳細については「株式会社と合同会社の違いとは？メリットデメリットを含めて解説」をご参照ください。
また、合同会社から株式会社への変更手続き方法は以下の通りでした。
- 組織変更計画書の作成
- 組織変更計画書の同意を得る
- 債権者の保護手続き
- 組織変更の効力発生
- 株式会社として登記申請
全ての準備の期間を考慮すると、手続きには2~3か月程度がかかることが多いです。そのため、余裕を持って手続きを進めることをおすすめします。
